[칼럼]변호사 전석진= SK 화천대유는 법률적으로 SK그룹의 계열회사임이 밝혀졌다는 사실은 여러 차례 포스팅한 바 있다. 오늘은 남욱의 엔에스제이홀딩스(옛 천화동인4호)가 SK 계열사라는 사실을 밝히고자 한다.

1. 엔에스제이홀딩스(옛 천화동인4호)의 설립 자금 흐름
천화동인은 아래와 같은 자금 흐름으로 설립되었다. 즉 남욱이 SK 킨앤파트너스사로부터 60억을 대여받았는데(킨앤파트너스 감사보고서, 한국일보 2021.9.26자 기사), 이 돈을 거의 대부분 수표로 인출하였다(곽상도 1심 소송 기록). 이 돈 중 5억원 상당을 나석규, 이기성을 통하여 박영수 전 특검에게 주고 박영수 전 특검이 이 돈을 화천대유의 법인 계좌로 납부하여 증자를 하였다(노컷 뉴스 2023.08.03자 기사). 5억원 중 3억원은 화천대유의 증자대금으로 그 중 1억원은 천화동인 1호의 설립대금, 나머지 2억원은 천화동인 2-7호의 설립 자금으로 사용된 것이다 (프레시안 2023.1.21.자 참조).

가. 남욱과 나석규의 관계
나석규는 2020년경 비자금 조성회사로 추정되고 윤석열 테마주로 분류되었던 다이나믹 디자인이라는 회사에 남욱과 같이 투자하였던 사람이다. 나석규가 2대 주주였고 남욱은 3대 주주였다. 업계에서는 나씨가 천화동인 4호 소유주인 남욱 변호사와 함께 35억여원을 투자한 타이어 금형업체 다이나믹 디자인사가 4년 연속 적자 경영을 이어 온 부실 회사라는 점을 석연치 않게 보고 있는 것으로 알려졌다.

또 다른 회계사는 “부실기업에 이 정도의 투자가 있었다는 것은 이 기업을 통한 비자금 조성 등 별도 의도를 의심할 수 있는 대목”이라고 귀띔했다.(서울신문 2021.10.12 자 기사; 뉴데일리 2021.10.13.자 기사)

즉 나석규와 남욱은 비자금 조성 목적으로 회사에 같이 투자한 사실이 있는 가까운 사이인 것이다. 나석규는 SK그룹과 합작사업을 하였던 유가증권시장 상장사 대양금속 인수를 시도한 사실도 있다. 나석규는 SK 와도 관련이 있을 수 있는 사람인 것이다.

대장동 화천대유가 우선협상대상자로 선정된 시점에서 보낸 조현성 변호사의 문자 메시지에 "잘 되었습니다. 회장님(나석규)도, 남욱 형도, 고검장(박영수)님도"라며 "이제 승승장구 하실 일만 남았다"고 했다는 사실이 있다. 

나석규는 박영수 전 특검 및 남욱과 가까운 사이로서 화천대유 프로젝트를 같이 관여하고 있다는 사실을 보여주고 있다. 그리고 김만배는 사업의 주체로 열거하지도 않았다.
그러므로 나석규는 SK의 돈 60억원을 받아 관리하고 있던 SK 비자금 관리자인 남욱의 부탁으로 돈을 박영수 전 특검에게 전달할 지위에 있는 것이다. 나석규는 자신이 왜 박영수 전 특검에게 돈을 빌려주었는지 아무런 말도 하지 않고 있다. 단지 김만배로부터 나온 화천대유의 돈 100억원을 이기성으로부터 받은 사실만이 나타나 있는 것이다.따라서 박영수 전 특검이 증자 대금으로 2015년 4월 2일 화천대유에 납입한 돈 5억원은 SK 돈으로 추정이 되는 것이다. 

천화동인 4호의 설립자금이 SK 돈이므로 천화동인 4호(현 엔에스제이홀딩스)는 SK그룹 계열사인 킨앤파트너스 소유로 간주되는 것이다. 공정거래법상 30%이상의 지분을 계열사가 소유한 회사는 역시 그룹 계열사로 인정되므로(지분율 기준) SK 계열사인 킨앤파트너스가 지분을 100% 소유한 남욱의 엔에스제이홀딩스는 SK 계열사로 인정이 되는 것이다. 이후 킨앤파트너스는 약정에 따라 2015.8.에 천화동인 4호(현 엔에스제이홀딩스)를 소유한 화천대유에 291억원을 투자 전환함으로써 화천대유를 명의신탁자로 소유하게 되고 화천대유의 소유였던 천화동인 4호도 SK 킨앤파트너스의 소유회사로 확정이 되는 것이다.

검찰도 남욱으로부터 나온 돈이 박영수 전 특검에 전달된 것으로 의심하고 있다. (연합뉴스 2023.6.28.자). 김만배는 자신이 회사의 초기 자본금도 납입하지 않았으므로 자신이 화천대유 주식의 소유자라고 주장할 근거가 전혀 없게 된다.

새로운 수사 결과에 의하면 김만배가 주식의 명의수탁자라는 사실은 명확한 것이다. 판례에 의하면 주식에 대하여 자금을 납입한 사람이 명의신탁자이다.(대법원 2008.10.23. 선고, 2007도6463 판결, 대법원 2010.7.8. 선고 2008도7546 판결) 그 주식의 명의신탁자는 5억원의 초기 자본금과 291억원의 투자금을 투자로 전환하여 사업의 자금을 투자한 SK 킨앤파트너스라고 인정이 된다.

2. 엔에스제이홀딩스(옛 천화동인4호)의 실체
이 회사가 남욱이 실제로 소유한 회사가 아닌 껍데기 회사라는 사실은 아래의 회사 현황에서 여실히 드러난다.

경향신문의 보도를 보자. 2021.09.30. 자 보도

경향신문이 지난 29일 화천대유의 수익 배당금을 나눠 가진 천화동인 1~7호 사무실을 직접 가보니 비어 있거나 문이 잠겨 있는 유령회사였다. 정영학 회계사와 남욱 변호사는 화천대유 대주주 김만배씨 등과 천화동인 법인 7개를 설계했다. 이들 법인은 대장동 개발사업 배당금을 나눠 갖기 위한 페이퍼컴퍼니에 불과했다.

천화동인 1~3호 주소지는 성남시 소재 화천대유의 사무실과 동일하다. 천화동인 4~7호도 화천대유와 주소지를 공유하다 4~6호는 2019년 4~12월 사이에, 7호는 2020년 3월에 주소지를 옮겼다. 서울시 강남구 천화동인 5호 사무실 앞 간판이 떼어진 채 문이 잠겨 있다. 손구민 기자

남 변호사와 정 회계사가 소유명의자인 천화동인 4~5호는 ‘깡통’ 사무실이었다. 남 변호사의 천화동인 4호 사무실은 서울 강남구 청담동에 위치했다. 해당 사무실은 현재 인테리어 공사 중이고 한 번도 사무실로 사용된 적이 없다고 한다. 옆 건물에서 근무하는 이 모씨는 천화동인 4호 사무실에 대해 “2020년 짓기 시작해 최근 완공됐고 이후 인테리어 공사가 지금까지 진행 중이다. 사무실 집기가 들어간 적은 있지만 실제 사람들이 근무한 적은 없다”고 말했다.

위 보도에 의하면 엔에스제이홀딩스(옛 천화동인4호)는 실제로 운영된 사실이 없는 껍데기 회사라는 사실이 드러난다. 그리고 이러한 영업이 없는 회사가 아래와 같이 불법적인 거래를 하여 성남의뜰에서 받은 1,007억원의 돈을 외부로 유출한 사실이 드러난다.

가. 불법적 지출-지급수수료 등 220억원
남욱의 회사인 엔에스제이홀딩스(구 천하동인 4호)는 성남의뜰로부터 2019년 471억원, 2020년에 361억원, 2021년에 175억원의 배당금을 받았다(총 1007억원 받음).

엔에스제이홀딩스(옛 천화동인4호)’가 2020년 판매비 및 관리비(판관비)로만 230억여 원을 지출한 것으로 확인됐다. 특히 판관비 중 85%, 198억원이 법률·회계 자문 수수료 등이 포함된 지급수수료로 빠져나갔다.

매출 1억원, 직원 3명이고 실제로는 아무런 영업도 하지 않은 회사가 한 해에 230억원을 비용으로 지출한 것이다. 그중 85%인 198억원이 변호사, 회계사들에게 지급되는 자문료로 지급이 된 것이다. 2021년에도 25억원 상당의 지급수수료 지출이 있었다. 이것은 있을 수 없는 일이고 이것이 남욱 개인을 위한 지출이라고 볼 수는 없는 것이다. 이 부분은 타인을 위한 지급으로 배임 또는 횡령이라고 보여진다.

기사는 지급수수료에 대하여 “사실상 실소유주와 핵심 측근이 이른바 ‘보험’을 위해 법조계 인사들을 관리했다는 정황으로, “관계사인 천화동인 내부뿐만 아니라 화천대유자산관리 대표도 문제의 초호화 고문단에 대해 “참여자나 내용에 대해 알지 못한다”고 언급했다(해럴드경제 2021.10.01자 기사). 여기서 사실상 실소유주라 함은 광범위한 법조계 로비의 필요성이 있는 SK그룹의 최태원 회장을 지칭하는 것으로 해석된다.

나. 2020년의 500억원 지출
이 회사의 당기순이익은 2016~2018년 100만원대 적자였다가 2019년 442억원으로 전년 대비 4만3385% 상승했다. 하지만 2020년에는 135억원의 당기순손실을 기록한 것으로 나타났다(아시아경제 2021.09.29.일자). 2020년 한해에 배당금이 361원이 들어 왔는데 적자가 135억원이므로 이를 계산하면 496억원의 비용을 한해에 지출한 것이다. 직원이 3명인 회사에서 496억원을 한해에 지출한 것이다.

다. 부실 대여 300억원
엔에스제이홀딩스(옛 천화동인4호)는 누구에게 돈을 빌려준 것인지는 모르는 불명의 당사자가에 100억원 이상의 돈을 대여해 주고 2022년에 이중 100억원 상당을 못받는 돈인 대손충당금 처리를 하였다. 누구에게 100억원을 불법적으로 지급한 것과 같다. 2023년도에는 단기 대여금이 94억원이 설정되어 있고 이중 93억원의 돈이 못받을 돈으로 간주하여 대손충당금으로 설정되어 있다. 2023년도에 86억원이 선급금으로 처리되어 있고 86억원이 대손충당금으로 처리되어 있다. 이 돈도 못받을 돈으로 본 것이다.( 엔에스제이홀딩스 2023년 감사보고서)

회계업계 관계자는 "대여금 명목으로 법인에서 돈이 빠져나갈 가능성이 있다"며 "자금 흐름이 중요한 이번 사건의 경우에는 대여금이 어떻게 쓰여졌는지 확인이 필요할 것"이라고 말했다(아시아경제 2021.10.1.자 기사). 총 약 300억원 상당을 돌려받을 생각 없이 대여 등의 형식으로 제3자에게 불법 지급한 것이다.

라. 부동산 구입 300억원
남욱은 회사가 개발할 능력도 없이 300억원 상당의 토지를 구입하고 그 대금을 지급하였다. 남욱은 자회사를 통하여 2021.4.26.경 강남의 오피스텔 용지를 300억원에 구입한 것으로 나타났다. 2021.4. 당시 엔에스제이홀딩스는 재무제표가 엉망이어서 자신의 이름으로 대출을 일으키어 사업을 할 상황이 아닌 것이다. 설계도 이루어 진 바가 없었다(뉴데일리 2021.11.25.자) 이 부동산은 특수부 출신 검사 전력의 박노정 변호사에게 300억원을 지급하고 구매한 것이다. 박노정 검사는 수원지검 부장검사 출신이고 TK 인사이다(법률신문 2001.07.07자. 기사, 경기신문 2000.6.30.자).

2021.4.26.경 대선 논의가 한참 무르익을 시기에 300억원이라는 돈이 남욱에 의해 특수부 검사 출신 박노정 변호사에게 지급된 것이다. 검사가 어떻게 300억 상당의 부동산을 소유하게 된 것인지는 의문으로 남는다. 하여간 이 부동산은 장부가액이 300억 상당인데 가처분이 되어 있어서 처분이 불가능하고 앞으로 대여금이 강제 집행되어 경매로 처분될 가능성이 매우 높다. 그렇다면 이 부동산의 가치는 공시지가 220억원의 70%인 150억원 상당으로 떨어지게 된다. 따라서 엔에스제이홀딩스의 회사의 순 자산가치는 2023년도 감사보고서상 순자본으로 기재되어 있는 190억원이 아니라 40억원(190억원 - 150억원)이 된다.

마. 주임종 단기 채권 120억원
2023년 말에 주임종 단기채권으로 126억원이 남욱에게 설정되어 있다. 주임종 단기 채권은 영수증 등 증빙이 부족한 경우 생기는 계정과목이다. 즉 남욱에게 빌려준 돈으로 회계 장부상 처리된 120억원은 남욱이 돈이 없어서 이를 갚을 수가 없으므로 이 돈도 전부 자산에서 상각해야 한다. 그렇다면 엔에스제이홀딩스(옛 천화동인4호)의 2023.12. 현재 순자산은 마이너스(40억-126억원)가 된다.

바. 기타 2020년 이전 거래-300억원 마이너스
감사보고서가 작성되기 이전의 2020년도 이전 거래에서 300억원 상당의 손실을 보는 거래를 한 것으로 추정된다.

사. 소결론
이렇게 하여 성남의뜰에서 배당으로 받은 1,007억원은 모두 불법적인 거래로 제3자에게 이익을 주는 거래를 하고 엔에스제이홀딩스는 1,007억원의 손해를 보는 거래를 한 것이다.

엔에스제이홀딩스는 2021년에 직원이 3명이고 매출액이 3,000만원 밖에 안되는 회사이다. 영업으로 손실이 나는 액은 미미하고 거의 전부의 손실은 비정상적인 거래에서 나온 것이다. 3년동안 1,000억원 상당의 손실을 보는 거래를 한 것이다. 거래는 상대적인 것이므로 남욱이 3년동안 1,000억원의 손실을 보는 거래를 하였다면 거래 상대방은 1,000억원의 이익을 보는 거래를 한 것이다. 누가 이 이익의 수혜자인가? 수혜자는 엔에스제이홀딩스의 주인인 SK 킨앤파트너스로 추정할 수 밖에 없다. 다른 사람들에게 이러한 이익을 주는 것은 심각한 배임죄가 되기 때문이다.

결국 남욱은 배당을 받은 바도 없는데 현재 엔에스제이홀딩스를 소유하고 운영하고 난 결과 이 회사는 순자산 가치가 -인 회사이므로 아무런 이익이 남은 바가 없다. 자신의 소유 회사가 아니었던 증거가 된다.

자신의 회사였다면 1,007억원을 위와 같이 손해보는 거래로 써버리지는 않았을 것이다.
그러므로 엔에스제이홀딩스도 법률적으로나 사실상으로도 SK 계열사로 보는 것이 타당하다. 천화동인 5호 대주주인 정영학도 자신이 실소유자가 아니라는 취지로 말한 사실이 있다(한국 경제 2021.10.01.자 기사). 남욱도 자신이 실소유자가 아니었던 것이다.

펜앤드마이크 2021.09.24 자는 천화동인의 개인투자자들은 명의만 대여했을 수도 있다는 관측이 있다고 보도하고 있다. 사실을 직시한 의견일 것이다. 남 변호사도 자신이 엔에스제이홀딩스(前 천화동인 4호)의 진짜 소유주라는 사실을 부인하는 취지로 말한 바도 있다( 서울 경제 2022-05-11자 기사).

3. 결론
남욱은 엔에스제이홀딩스(前 천화동인 4호)가 마치 자신의 것인양 말하고 있다. 그러나 이 회사가 자신의 소유였다면 위와 같이 손해보는 거래를 하여 전 재산을 날려버리는 거래를 했을 리가 없다. 남욱은 엔에스제이홀딩스(前 천화동인 4호)실소유주가 아니라 명의수탁자에 불과한 것으로 보는 것이 합리적이다.

명의 신탁자는 자금을 댄 SK 킨앤파트너스라고 판단된다.

외부 필진 칼럼은 본지의 편집방향과 다를 수 있습니다.

[ⓒ 프레스뉴스. 무단전재-재배포 금지]